أصدر صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة، حفظه الله، مرسوم بقانون اتحادي لتعديل أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية في الإمارات، والذي شمل على تعديل 51 مادة وإضافة مواد جديدة، ركزت في معظمها على إعادة تنظيم أحكام تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة، بما يعفيها من حد أدنى لنسبة تملك المواطنين الإماراتيين، وبما يتيح للأجانب تأسيس وتملك الشركات بنسبة 100%.
وأعلن صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم، نائب رئيس الدولة رئيس مجلس الوزراء حاكم دبي، رعاه الله، عن تعديلات القانون، مشيراً سموه إلى أن دولة الإمارات باتت تمتلك بيئة تشريعية خصبة لتأسيس الأعمال والمشاريع، وبما يعزز من تنافسية الدولة.
وكشف سموه في هذا السياق عن إلغاء المرسوم بقانون اتحادي رقم (19) لسنة 2018 بشأن الاستثمار الأجنبي المباشر، حيث أن التعديلات على قانون الشركات ألغت شرط أن يكون للشركة الأجنبية وكيل من مواطني الدولة، وأتاحت قيام الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين بتأسيس الشركات من دون الحاجة لاشتراط جنسية معينة. 
واستثنى المرسوم بقانون الذي يعمل به من الأول من ديسمبر / كانون الأول 2020، بعض الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وتلك المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية أو جهات تابعة لأي منها، والتي تعامل وفق ما تنص عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.
كذلك تستثنى من أحكام القانون الشركات التي تساهم فيها الحكومة أو جهة تابعة أو مملوكة لها بنسبة لا تقل عن 25% والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها، والتي تعامل وفق ما يرد في عقود تأسيسيها أو أنظمتها الأساسية. 
وألغت التعديلات نص المادة (10) التي كانت تحمل عنوان «نسبة الملكية»، والتي كانت تنص على «وجوب أن یكون في كل شركة تؤسس في الدولة شریك أو مساهم أو أكثر من المواطنين لا تقل حصته عن (51%) من رأس مال الشركة.»
وعلى الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية توفيق أوضاعها بما يتفق وأحكامه خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ العمل بهذا المرسوم بقانون. 

الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي

وبدلاً من ذلك نصت المادة (10) المهلة وفق المرسوم بقانون الجديد وتحت عنوان «الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي»، أن تُشكّل بقرار من مجلس الوزراء، بناء على اقتراح الوزير، لجنة تضم في عضويتها ممثلين عن السلطات المختصة، تختص باقتراح الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، والضوابط اللازمة لترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة.
ويُصدر مجلس الوزراء، بناء على توصية اللجنة، قراراً بتحديد الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، وضوابط ترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة، وتطبق هذه المادة بعد 6 أشهر من تاريخ نشر المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية.
ويؤكّد المرسوم بقانون عدم جواز تعديل الأنظمة الأساسية أو عقود تأسيس أي من الشركات القائمة وقت نفاذه، بما يمس نسبة مساهمة المواطنين في تلك الشركات أو مجالس إدارتها، متى كانت الشركة تُباشر نشاطاً من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، إلا بعد موافقة السلطة المختصة. 

صلاحيات السلطة المحلية

وبموجب التعديلات، تم منح السلطة المحلية المختصة صلاحيات تحديد نسبة معينة لمساهمة المواطنين في رأس المال أو مجالس إدارات الشركات كافة التي تؤسس في نطاق اختصاصها، والموافقة على طلبات التأسيس بخلاف الشركات المساهمة وتحديد الرسوم وفق الضوابط التي يعتمدها مجلس الوزراء.
وأعاد المرسوم بقانون، تنظيم حوكمة مجالس الإدارات والجمعيات العمومية في الشركات المساهمة، كما سمح لغير الشركات المساهمة ممارسة أنشطة استثمار الأموال لحساب الغير في حال قررت القوانين الخاصة المنظمة لهذه الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها ذلك.
وشملت التعديلات بعض أحكام تنظيم عمل الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد، وأجاز قيام الشخص الاعتباري بتأسيس وتملك كامل الأسهم في الشركة المساهمة الخاصة، على أن يتبع اسم الشركة عبارة «مساهمة خاصة - شركة الشخص الواحد»، وتسري عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة.

المساهمة العامة

كما تم منح هيئة الأوراق المالية والسلع صلاحية وضع الضوابط وإجراءات تقييم الحصص العينية، وإجازة تعيين أعضاء مجلس الإدارة من ذوي الخبرة من غير المساهمين من دون تحديد نسبة معينة.
كذلك، يجيز القانون بعد تعديله قيام الشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة - بعد موافقة الهيئة - بيع ما لا يزيد على 70% من رأسمال الشركة بعد التقييم، بدلا من نسبة 30% الحالية عن طريق الاكتتاب العام.

الجمعية العمومية 

وشملت التعديلات في المرسوم بقانون كذلك اجتماعات الجمعية العمومية، حيث أناطت التعديلات آليات الدعوة والانعقاد لضوابط وشروط قرارات الوزير وهيئة الأوراق المالية والسلع، وتمت بموجب التعديلات زيادة مدة الدعوة إلى ما لا يقل عن 21 يوماً بدلاً من 15، بينما تم خفض حد النصاب القانوني لصحة انعقاد العمومية إلى ممثلين عن حملة ما لا يقل عن 50% من عدد الأسهم (مقابل 75% قبل التعديلات)، وإذا لم يتوفر النصاب يكون الاجتماع الثاني بمن حضر ما لم ينص عقد التأسيس على وجوب حضور نسبة محددة من حصص رأس المال.
كذلك، بات على مجلس إدارة الشركة المساهمة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم أو أكثر يملكون نسبة لا تقل عن (10%) من أسهم الشركة (بدلاً من 20% قبل التعديلات)، على أن تُوجه الدعوة لانعقاد العمومية خلال 5 أيام من تاريخ تقديم الطلب، ويتم الانعقاد خلال مدة لا تجاوز 30 يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.
واستناداً للتعديلات الجديدة، يمكن لمساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة (10% في القانون الحالي)، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول أعمال الجمعية قبل بدء المناقشة، وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد.

مسؤولية الإدارة 

من بين التعديلات المهمة في المرسوم بقانون الجديد، تمت إضافة الإدارة التنفيذية في المادة المتعلّقة بمسؤولية مجلس الإدارة، لتصبح «مسؤولية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية»، ووفق التعديلات فإن «أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال السلطة، وعن كل مخالفـة للقانون ولنظام الشركة... ويمثل الإدارة التنفيذية كل من المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة ونوابهم وكل من في مستوى الوظائف التنفيذية العليا، ومسؤولي الإدارة التنفيذية والذين تم تعيينهم شخصيا في مناصبهم من قبل مجلس الإدارة.»
كذلك، «تقع المسؤولية... على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه، وتقع المسؤولية... على الإدارة التنفيذية إذا نشأ الخطأ بقرار صادر عنها.»